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書摘 1
第一章 透明化趨勢
二○○二年所爆發的信心危機，大概是一九二九年股市崩盤與一九三○年代大蕭條以來，華爾街面臨的最嚴重危機。安隆（Enron）、世界通訊（WorldCom）、安達信（Arthur
Andersen）、全錄（Xerox）、泰科（Tyco）、花旗銀行（Citibank）、摩根銀行（J. P. Morgan）、瑞士信貸第一波士頓公司（Credit
Suisse First Boston）、泰尼健保（Tenet Healthcare）、傑克．威爾許（Jack Welch）、瑪莎．史都華（Martha Stewart）都出了問題，我們還可以舉出更多的例子。危機引起的反應包括美國國會制定的沙歐法案（Sarbanes-Oxley
Act）、會計標準委員會制定新規定，以及企業推動爆炸性的公司治理改革；整體而言，這是一九三三年羅斯福總統推出證券法以來，美國在企業透明化方面最大的進步。
同時，企業領袖在公信力調查中幾乎敬陪末座，消費者變得捉摸不定，員工對雇主的向心力動搖，甚至蕩然無存；警察與抗議人士在國際會議中衝突；訴訟大為增加；恐怖攻擊與隨之而來的戰爭，使主張保密、侵犯隱私和採取祕密行動的人振振有詞。
每次出現信心危機時，似乎都顯得我們的透明化程度不足，社會、企業和其他機構向來薄弱的開放性遭到考驗，然而，在二○○二年的危機中，大家追求的主要目標是加強透明化，而不是減少透明化。有人把透明化當成威脅，有人當成機會，有人對抗或設法逃避它；此外，有人認為透明化對股東更有好處，可以讓公司在開放的情況下，配合關係人的利益調整業務，找出解決之道。精明的公司面對透明化潮流與大家合理的期望，都逐漸採用第二條路。
「正當經營、造福大眾」聽起來很簡單，可能太簡單了。幾千年來，聖賢不是一直這樣教導我們的嗎？為什麼今天這一點變得更有道理？原因是今天的企業環境對信任的依賴、對透明化的要求，已升高到空前未有的程度。
「富達在掩飾什麼？」
如果你住在美國，你很可能是富達（Fidelity）的投資人，富達是世界最大的共同基金公司，也是美國最大的四○一Ｋ退休儲蓄計劃的供應商。二○○三年一月，富達管理的客戶資產高達一．四兆美元，其中直接管理的部分有七千六百億美元。
二○○二年九月，我們決定利用網際網路了解富達集團在公司治理危機中，為投資人做了什麼事。我們預期富達會盡最大的心力，代表幾千萬投資散戶要求各家公司的董事會自清。我們首先上富達公司網站，發現富達發佈的新聞稿檔案中，沒有一則跟這個問題有關，即使富達曾經針對這種亂局採取過什麼行動，他們也沒有宣揚。
我們搜尋其他網站，很快就發現美國勞工聯盟及產業工會聯合會（AFL-CIO）發動抗議，指責富達公司背叛股東利益，要求證管會強迫富達揭露該公司如何代理自己控制的股票投票。富達有什麼反應呢？根據《華爾街日報》的報導，富達說揭露對於提高該公司旗下基金的報酬率沒有幫助，還可能妨礙該公司與企業高階主管交往、促使企業更貼近投資人的目標。
全國勞聯指出，富達公司透過管理工會會員的四○一Ｋ和其他退休基金帳戶，成為安隆、世界通訊與其他問題公司的大股東，富達在這些公司的股東年會中擁有龐大的投票權，對於這些企業的公司治理，包括決定高階主管薪資、監督企業帳目中的利益衝突等問題，要負一部分責任。全國勞聯指責富達及其他基金同業涉及「行業本身的利益衝突：共同資金將有利可圖的四○一Ｋ退休計劃及其他金融服務賣出的對象，與他們投票贊成提出公司治理建議的，是同一批企業高階主管」。全國勞聯懷疑富達在另外六家問題公司中，跟經營階層同一陣線，投票反對公司改革，而且違反股東利益，也懷疑富達在安盛（Accenture）、英格索蘭德（Ingersoll-Rand）、史丹利（Stanley
Works，富達是這家公司最大股東）及其他公司的股東會中，支持這些企業把總部搬到公司稅比較低的百慕達，逃避各種租稅的決議案。
全國勞聯問：「富達在掩飾什麼？」勞聯的抗議包括發佈新聞稿、為會員舉辦說明會，而且在富達的波士頓總公司外面示威。勞聯的網站要求訪客簽署如下的信，並發給證管會。
投顧公司具有受託責任，在代理客戶股權投票時，必須符合顧客的最高利益。揭露個別的代理投票決定，是我可以確保我的共同基金公司對我盡了受託責任的唯一方法。要求基金公司揭露個別的代理投票決定，會提高可靠性與透明度，這兩點對於重拾投資人對資本市場的信心，實屬迫切必要。
這種訴求發生了作用，證管會在二○○二年九月的宣佈讓全國勞聯感到驚喜，證管會考慮要求共同基金公司公開揭露其在公司委託書大戰中表決的立場。富達於是領導基金業對抗這種措施，接下來的幾個月，業者提出一大堆理由說明為什麼透明化行不通。
- 揭露可能影響一家公司的股價。（我們認為早影響勝過晚影響。）
- 「我們認為我們所做的投票決定，是具有專利性質的資訊。」（你們怎麼投票選舉董事或是否通過發行新股，怎麼可能是具有專利性質的祕密？）
- 揭露成本太高。（你們有聽過網際網路這種東西嗎？）
- 大多數股東不在乎基金公司怎麼投票。（少來這種「無知便是福」的手段。）
富達公司大老闆詹森三世（Edward Johnson III）和執行長布瑞南（John Brennan）隨即在二○○三年一月，跟富達最大的對手先鋒集團（Vanguard
Group）共同署名，在《華爾街日報》上發表一篇文章，表示「這種建議可能無意中傷害美國九千五百萬共同基金受益人的利益」。他們的主要論點是，揭露「會為積極行動團體打開坦途，借用名義威脅共同基金的投票決定，這些團體的目標可能跟盡量提高我們顧客的報酬率無關。基金經理人的重點在於投資管理，不是擔任政治與社會爭論的仲裁者。」
雖然基金業激烈反對，但證管會獲得兩個重要的民主黨眾議院委員會主席歐士理（Michael Oxley）和貝克（Richard Baker）的支持，在二○○三年十二月宣佈，要從二○○四年起開始實施這項規定。但大型共同基金公司的執行長拒絕屈服，繼續把證管會的決定當成「提議」，而且採取罕見的行動，以「文書作業負擔」為名，向聯邦預算管理局訴願。
歡迎來到透明化的企業世界。這件爭議顯示美國和世界出現很多變化。
首先、本案顯示網際網路形成了強迫透明化，使富達和所有其他公司每天都遭到大眾前所未有的考評。你隨便找一家著名品牌，在Google搜尋引擎中輸入一兩個關鍵字詞，就可能找到一些網站，告訴你這家公司犯過什麼錯誤。
輸入「艾克森」（Exxon），會讓你連上艾克森瓦爾迪斯號郵輪原油外漏受託協會（Exxon Valdez Oil Spill Trustee Council）網站，網頁上有一個很活潑的蠟筆畫標題：「小朋友：你要做老師指定的報告嗎？」這個最新的網站提醒我們，美國政府的調查發現，艾克森石油公司要為一九九一年的原油外漏事件負責；這個網站也告訴我們，艾克森公司雖然繳交了十億美元的罰款，然而這個事件造成的經濟和環境成本卻是這個數字的好幾倍，而且經過了十年，大部分的民事訴訟還沒有解決。
輸入「麥當勞」（McDonald掇），會連上麥光燈網站（McSpotlight），這家網站設在倫敦，是一九九七年麥當勞贏得一場聲名狼藉、控告綠色和平組織誹謗的官司後設立的，這場官司經過兩年的審判，而麥當勞最終慘勝。今天這個網站聽到麥當勞計劃關閉一百七十五家餐廳時，拍手叫好；談到麥當勞在葛瑞諾柏（Grenoble）蓋到一半就燒毀的餐廳時，流露出幸災樂禍的態度。網站上也指出，鄰居剛剛從法院獲得暫停建築的命令，表現出難以掩飾的快樂。
資訊大海中的這種水滴會長年展示在網站上，很容易找到或偶然間碰到，不管企業喜不喜歡，透明化都強加在他們身上，沒有一家公司可以妥當地保護任何祕密，尤其是觸怒關係人（Stakeholder）的祕密。企業變得越來越無以掩飾。
第二、富達不必在工會領導的抗議壓力下被迫透明化，而可以採取主動透明化的不同道路。
一些共同基金經理人和其他投資法人，例如杜米尼善盡社會責任投資公司（Domini Social Investments）和資產一千三百五十億美元的加州公務員退休系統（CalPERS），從一九九九年開始，就利用網路開始揭露代理投票的情況；但是其他以工會會員為基礎的法人，例如教師保險與年金協會以及大學退休證券基金，對於證管會的提議，卻表達投票情形保密比較符合受益人利益的反應，等到證管會宣佈要實施這個規定後，這家退休基金組織才放棄反對。
第三、千百萬退休基金受益人不只是股東形態的關係人而已，也是廣義的員工、消費者、未來的退休人士與公民。這些不同的身分讓他們對整個經濟、對自己的社區、自然環境與投資組合中任何公司的獲利能力，至少都有緊密的關係。公司治理改革家孟克斯（Robert
Monks）說，今天的股東是具有很多身分的關係人，因為股東與其他關係人之間利益的差別已經變得不重要：
很多股東是定額給付制退休金計劃的受益人，例如工作十八年後要退休的人，他們希望退休後，生活在乾淨、安全的文明社會中，因此這個社會的環境、就業與社區利益，就跟企業的功能是否發揮息息相關。一旦你認清公司的所有人不是什麼套利客或電腦交易程式，而是工作大約十八年後要退休的人，你就會看出關係人與股東的利益是一致的。
全國勞聯提出抗議，指責富達公司可能投票贊成安盛公司把總部搬到百慕達，以便避稅時，認為他們自己代表退休金計劃受益人兼納稅人的廣大利益，也就是代表公民與社群成員的廣大利益。對於希望在投票時代表股東利益的任何公司──不管是富達還是其他公司，勞聯這種看法都會帶來兩難。廣大的利益和提高股東報酬率之間，有沒有辦法不相衝突？當利益跟報酬率衝突時，你如何決定該怎麼辦？
最後，富達和全國勞聯，以及他們所代表顯然對立的利益，是美國資本主義結構變化的關鍵因素，這些變化會激起波濤洶湧的透明化潮流。退休和養老金計劃大約擁有美國股票總市值的四分之一，是美國企業最大的法人股東。換句話說，一般員工透過退休金計劃，擁有美國股東經濟的一大部分。此外，也有九千五百萬美國人以個人身分投資在共同基金中，主要是為了退休後的生活；以比重而言，這些人佔了美國家計單位的一半。
美國勞聯的建議直指這種環境中的公司治理問題：這群新的退休基金股東要靠什麼方法，督促他們持有股權的企業執行長和高階主管保證其所作所為符合股東的利益？退休基金股東和他們最終持有股票公司的眾多員工之間，有高達五層的管理權：
- 負責一家公司或公務員團體退休計劃的退休基金經理人
- 退休基金經理人委託、請之代為買賣股票的專業投顧公司（如富達）
- 正式代表每家投顧公司主要介面的董事會
- 向董事會負責的執行長
- 向執行長負責的公司經營團隊
這些人不論是個人還是結合在一起，經常會碰到可以大大圖利自己的機會，可以優先照顧自己的利益，然後才考慮股東的利益。很多高階主管認為，股東只是可以操縱的抽象觀念，而不是有血有肉、他們負有信託責任的人。
全國勞聯和富達的衝突引發了本書要討論的下列核心問題：
- 透明化有什麼挑戰，公司如何因應？
- 哪一種透明化會促使公司積極滿足關係人？
- 透明化會不會促使公司改變價值觀與行為？
- 公司是否能夠「走正路求表現」？
- 我們怎麼知道公司是否已經這樣做了？
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