搜尋

關 於 本 書

‧強力推薦
‧內容簡介
‧作者簡介
‧譯者簡介
‧目 錄

線 上 試 閱

推薦序
引言
書摘 1
書摘 2
書摘 3
書摘 4
書摘 5

譯 者 作 品

杭廷頓&柏格看全球化大趨勢
哈利波特的魔法與科學
不確定的世界
企業競爭優勢:三強鼎立的市場新局面
猶太人的賺錢智慧:七大秘訣讓你成功致富
大富翁的賺錢智慧
一分鐘億萬富翁
影響力
女人變壞才有錢?
選對時機買對股

管理領導

【類別最新出版】
遠距團隊:打造溝通無礙合作無間的成功團隊
新創公司IPO的100件大小事:一本讀懂公司首次公開發行,走向上市上櫃之路
新創公司IPO的100件大小事+新創公司的100件大小事【專業會計師教你規劃新創公司套書】
最佳狀態:超越心流,掌握個人持續卓越的情商
結構性毛利的人生思維:前雄獅旅遊總經理陳豊續自傳,教你拆解結構、細算成本,獲致事業與人生的獲利


企業黑數(DH0138)──透明化提升公司誠信與價值
The Naked Corporation : How the Age of Transparency Will Revolutionize Business

類別: 行銷‧趨勢‧理財>管理領導
叢書系列:BIG系列
作者:唐‧泰普史考特&大衛‧提寇
       Don Tapscott & David Ticoll
譯者:王柏鴻
出版社:時報文化
出版日期:2004年05月12日
定價:320 元
售價:253 元(約79折)
開本:25開/平裝/384頁
ISBN:9571341231

已絕版

 轉 寄 給 朋 友

 發 表 書 評 

 我 要 評 等 

Share/Bookmark

線 上 試 閱

 

推薦序引言書摘 1書摘 2書摘 3書摘 4書摘 5



  書摘 5

第八章 誰是公司的主人  

從十九世紀初期開始,紐約證券交易所就是美國資本主義的金融中心,幕後交易、賭博、詐欺與自行交易很猖獗,交易所會員享有比非會員低的交易費率,股價很少向大眾或新聞界公佈。一直到一八八九年道瓊通訊社(Dow-Jones)創立《華爾街日報》,從一八九六年起每天發佈道瓊股價指數,大多數財經報紙都是股票推銷商的宣傳機器,這種作法要到一九二九年的大崩盤後才消失。

只有透過國家的強力干預,才會形成透明化,過去沒有人知道金融家摩根(J. P. Morgan)在銀行與商業界的核心優勢有多大,一直到一九一二年國會發動調查,才發現他和十幾位夥伴在四十七家大公司裡,持有七十二個環環相扣的董事席位。加總起來,摩根的手下加上另外三家銀行,在一百一十二家公司裡持有三百四十一個董事席位,擁有的資源達到兩百二十億美元,超過二十二個州及密西西比河以西領土所有不動產的公告價格。摩根在國會作證時,否認知道自己的這種關係和交易,而在那個特別的透明化時刻之前,摩根和他的合夥人否認有資金托拉斯存在。

因為出現現代史上最嚴重的企業崩潰,也就是大蕭條,才迫使廣泛的金融市場出現透明化。一九三三年的證券法是美國國會通過的第一個全國性證券法,而在之前的二十年裡,大約有二十個州斷斷續續地通過所謂的「藍天法」(blue-sky laws),規範證券的發行。但是這些法律充滿漏洞,在羅斯福總統干預之前,不管是銀行還是證券市場,美國金融市場大致上都不受管理,也不透明。

美國證券法規定:證券承銷商必須向聯邦貿易委員會,登記新證券與輔助資訊,當時各種外國證券的發行也充滿了詐欺,因此發行商也必須遵照法律申報。一九三四年證券交易法通過後,證管會成立,投資銀行家首次要對政府機構負責。透明化還是核心問題,任何公司或投資銀行向證管會申報不實,都會面臨起訴,此後,所有公開上市公司都必須登記,申報每季與每年的財務報表。投資銀行要取得為其他公司發行新股的權利,也必須提供本身的財務資訊。這是革命性的作法,因為大部分公司從來都不公佈年報。

基本問題是經營權與所有權分開,這種現象從十九世紀鐵路資本化開始,到了一九二○年代,已經成為大多數產業的特徵。柏爾(Adolf A. Berle)與明斯(Gardiner C. Means)在一九三三年的著作《現代企業與私有財產》(The Modern Corporation and Private Property)中首次分析這種變化。隨著股份公司成長,投資人彼此交易股票,股市蓬勃發展,成千上萬的散戶、接著幾十萬散戶購買股票,大致上,散戶擁有的股權從來不超過任何公司的一%。因此,股東變成弱勢階級,經理人控制了公司。柏爾與明斯說,這樣為股東帶來的風險是:「經營階層犧牲公司的獲利比替公司賺錢更能填飽自己的口袋。」

此後這個核心問題越演越烈,理論上,在景氣繁榮的一九五○和六○年代,經理人還很關心股東,畢竟經營階層用股價漲跌來評估自己的成就,但是向股東負責的可行性並不存在。杜拉克(Peter Drucker)在一九七四年擔心地指出,股東會已經變成「虛幻的東西,既不是由董事控制的管理委員會,也沒有效能。」他列出今天看來十分正確的三個原因:根本原因是股權分散,結果形成經營權與所有權分開,第三個原因是經營階層不希望董事會真正有效:

有效的董事會會問難堪的問題,會要求經營階層做出績效,拔掉表現不好的高階經理人──這是董事會的義務。有效的董事會會堅持事前知情──這是董事會的法律責任;有效的董事會不會照單全收,接受經營階層的建議,而是希望知道原因……換句話說,有效的董事會堅持有效率。對大多數經營階層來說,這點似乎是約束、限制、干預「經營權」,根本就是威脅。

股東如果不滿這種情形,只能﹁用腳股票﹂,並且賣掉股票。經營階層嚴密操控年度股東會與股東投票,而一般股東不在乎,因為這種股東只是幾百萬個沒有關係的投機散戶中的一個,不在乎公司治理,只要股價上漲就很高興,不透明完全不成問題。

到了一九七○年代,停滯膨脹出現,日本競爭者以驚人的姿態崛起,震撼了美國經營階層的作法。在一九八○年代的企業併購風潮中,以及在一九九○年代初期的企業改造狂潮中,美國經營階層的信用遭到破壞,美國企業因為缺乏透明度與責任感,付出了昂貴的代價。另兩種結構性變化也促成這種現象,第一是新的產業革命,也就是資訊與通訊科技孕育出以創新為中心、要求嚴苛的經濟,第二是投資人資本主義興起,包括機構投資人與作手在內的股東,挑戰經營權與所有權分開的理念。

一九八○年代併購熱潮興起,強迫淘汰過剩產能與官僚化又無效能的經理人資本主義。一九七六到九○年間,一共出現三萬五千件併購案,以一九九二年的美元計算,總值二.六兆美元,很多人說這種熱潮以及其中的一些巨額支出,是企業野蠻人基於貪心所做的炒作,吞噬了經濟中的創新精神與投資,破壞了美國的競爭力,摧毀了數百萬員工的生活。批評者抨擊融資併購與垃圾債券之類怪異的技巧,這些東西打破了併購案中企業規模的障礙,讓體制外的老虎衝進企業羊群中,企業併購家賺到的錢多得驚人,而忠心耿耿的員工卻紛紛失業,為他們根本不該負責的狀況,付出昂貴的代價。

但是在砲火和怒火中,投資人終於不再只是用腳投票,企業併購家和機構投資人再度堅持:股東在公司的命運中必須有發言權。隨著企業能見度急劇提高,參與者的錯誤、無效率、炒作和自行交易遭到了空前的檢驗。

最後出現一種新的共識,要求終止這種不斷流血的現象,就像某些人用和緩語氣說的,這種情況「破壞力太大」。一九九○年初的併購狂潮結束,企業與受託人達成新的共識:透過公司內部的經營階層與董事加上外界的機構投資人持續不斷地監督公司,對投資人負責,尤其對退休基金之類的長期投資人負責,應該比較有利。公司治理應該變成常態,而公司股權之爭不應該成為常態,接著在網路公司景氣繁榮期間,大家期望的監督沒有實現,結果造成二○○二年的公司治理危機。網路泡沫加重了治理危機,最著名的案例是安隆公司,網路泡沫把大家的注意力,從獲利能力與治理的舊標準,轉移到宣傳「新經濟的新規則」。但是,會計公司的詐欺手法、超過一百家公司塗銷的幾十億美元,以及證券商的利益衝突,都不能怪罪網際網路。

二○○三年四月,華爾街十家公司同意繳交十四億美元的罰款,他們嚴重破壞了市場資本主義核心程序中的誠信,相形之下,這筆罰金的代價相當輕微。證券商犯了種種貪腐罪行,例如公佈利多卻不實的分析師報告、事前把分析師報告送給顧客;利用熱門的新上市公司股票行賄賂顧客公司執行長之實,卻以繳交罰金的形式來避免認罪,高階主管也逃避了刑事罪的追訴,大約四○%的罰金用稅務抵減或保險抵銷掉。就像《經濟學人》所說的,整個金額等於這些公司僅僅幾天獲利的總額,佔這些公司在景氣繁榮期間獲利的極小部分。紐約證券交易所和全國證券自營商協會(NASD)應該負責規範這些公司,卻也逃避了譴責,投資人一定會提出民事訴訟。

透明化是一種正面的力量,告密者紛紛揭發安隆、安達信、世界通信與其他公司的弊案,媒體刊出報導,加州公務員退休體系之類的機構投資人對國會施壓,要求國會採取行動,同時強化本身的營運準則。投資人撤出市場,造成市值大規模蒸發,也發出明確的信號,表示迫切需要明顯的改革,很多公司開始重新思考,調整公司治理。

過去一世紀的歷史顯示,透明化推動的強大市場力量不足以改變企業行為。由於經濟上的必要性,很多公司可能擁護超過法律最低規定的誠實與誠信,但是不受約束的人只要有法律的大傘保護,就會利用這種制度,而且我們已經看到,很多人樂意違法。因此,自由市場需要強而有力的治理,公益比私利的總和還要大,開放的市場經濟奠基在嚴格執行的明確法規上。

透明化新潮流基礎

幾十年來,企業所有權有五種重要的變化。

第一,流動資產快速成長,股權成為其中主要的形式。從一九八○到二○○○年間,世界流動金融資產增加七倍,從十一兆美元,增加到七十八兆美元。其中股權的比率從二五%增加到四○%。二○○一年股市崩盤後,很多投資人把部分持股改為債券與風險比較低的資產。然而,這只是大趨勢中的小水滴而已,移轉為持有股票的歷史趨勢表示,更多的人依靠股權來累積財富。

第二,機構擁有的股權增加。在資本主義初期,大亨擁有企業;而近在一九七○年代初期,數量相當少的個人仍然擁有將近八○%的美國股票。到了今天,機構法人是企業的主要所有權人,退休基金、共同基金、保險公司、其他機構投資人和各式各樣的個人,持有或管理大部分公開上市的股票。一九八七年時,美國一千大企業的所有股權中,平均有四七%由機構持有,到一九九七年,這個比率飛升到六○%,到二○○三年更增加到六四%。一九八七年時,一千大企業中只有四家的機構投資人股權超過九○%,而今天有六十家以上。一九八七年時,機構投資人持股超過一半的公司占四五%,今天已經提高到六六%以上。而且如今共同基金的檔數已超過公開上市公司。

第三,退休基金現在是最大的機構投資人。這些基金代替企業、政府、機構與其他組織的員工,操作退休金儲蓄投資,讓這些人在退休後提領。一九八○年時,退休基金受益人的資產為八千六百八十億美元,占所有機構投資人持有資產的三二.五%。到二○○一年,退休基金持有的資產達到七.八七兆美元,占機構投資人持有資產的四一.五%,世界各國退休基金一共持有十二兆美元以上的資產。在這段期間裡,共同基金也急速成長,銀行與信託公司持有的資產從三九.九%降為二.七%(請參閱圖8.2)。

退休基金持有微軟公司一三%的股權,大約跟比爾蓋茲不相上下,此外,還持有IBM公司一七%的股權、奇異公司的一八%、艾克森公司的一九%、AT&T公司的二○%,和英國電信公司的四五%。

很多退休基金規模十分龐大,奇異公司退休基金的資產有五百九十億美元,德州教師退休基金有七百億美元,通用汽車退休基金有八百七十億美元,紐約州共同退休基金有一千億美元,加州公務員退休體系有一千三百三十億美元,荷蘭史蒂清(Stitching)退休基金有一千六百億美元。

退休基金現在是美國經濟主要的主人。

很多退休基金說自己缺乏專業知識或資源,無法自行管理投資,因此委託外人代為操作,大部分的資產都委託其他受託機構,例如基金經理人、保險公司與銀行代為管理。二○○一年時,退休基金持有機構投資人資產的四一.五%,但是只管理其中的二一.一%,大約管理一半而已。這種被動方式削弱他們促進公司透明化與對股東負責的影響力。

第四,過去四十年裡,持有股票的美國人數目飛躍增加。今天,有超過一半的美國家庭持有股票或共同基金受益憑證。直接與間接持股佔家庭資產的比率從一九九二年的三四%,躍增到今天的五六%以上。股市及其表現跟幾百萬個家庭的財富息息相關,不過,這些家庭直接持股的金額平均只有六千美元,但光是透過退休基金間接持有的股票大約就有七萬七千美元。

杜拉克在一九七○年,把這種現象貼切地稱為「退休基金革命」,今天這種革命讓高達一億的美國人,跟股市與世界各國企業的表現密切結合。他們對資本市場的依賴加深,也影響了人生中的其他層面,尤其影響他們的退休規劃、在職場中的工作滿意度與生產力。他們認為自己是投資人,如果他們持有自己工作的公司股票或認股權,他們把工作做好的動機會更強烈,更能認同自己的公司。科技股崩盤之後,很多人密切注意空頭市場對他們退休財富的衝擊。

退休基金持有人也關心另一個改採固定提撥計劃的歷史性趨勢,在這種計劃中,個人承擔的風險提高,財富增減的可能性也提高。固定給付顧名思義規定了員工退休時得到的給付水準,固定提撥計劃也一樣,規定了提撥水準,而不是給付金額,因此保障降低,報酬提高或減少的風險也增加。目前參與固定提撥計劃的人數,是參與固定給付計劃的十倍。