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內文摘錄
第一章
赴港上市，新機會的展現
香港資本市場
一、趨勢和機會
自從1993年青島啤酒赴港上市以來，香港資本市場逐漸成為中國大陸企業上市融資的主管道之一，與A股市場並立，甚至逐漸持平和超越。伴隨著中國經濟的繁榮，香港的國際金融中心地位得以鞏固。根據湯森路透的資料，2015年全球赴港IPO企業共計募資250億美元，高於紐約的194億美元。至今香港繼續保持全球IPO第一的地位。當前，赴港上市的全球企業中，已經有一半是中國企業。站在全球來看，中國企業赴港上市正在引領著全球跨境IPO，在2016年全球十大跨境IPO交易中，有一半是中國企業。
截至2016年年底，中國企業赴港上市的總數已經有1,100家左右。其中，2016年當年，共有108家中國企業在香港實現IPO，募集資金1,553.22億元。同期雖有227家企業在中國A股市場實現IPO，在數量上比赴港上市多了一倍，但募集資金總額只有1,498.26元，略低於香港，平均融資額明顯偏低。由此可見香港資本市場的重要地位。
從近年的趨勢來看，「滬港通」和「深港通」使中國大陸合格投資者可以借助「港股通」進行資產配置，便利了大陸資金流入香港，給香港資本市場注入活力。「滬港通」開通於2014年11月，是上海交易所和香港聯交所之間的互聯互通機制，滬港兩地的合格投資者分別可委託大陸證券公司、香港經紀商買賣規定範圍的香港（「港股通」）、上海交易所（「滬股通」）股票。「深港通」開通於2016年12月，實現了深圳交易所和香港聯交所之間的互聯互通（「港股通」＋「深股通」）。「港股通」當中符合規定範圍的港股包括恒生綜合大型指數成分股、恒生綜合中型指數成分股和A+H股。
目前，「滬港通」和「深港通」兩個通道的「港股通」的每日額度分別有105億元。105億元這一每日額度大約能占市場當日成交額的33%。「港股通」規定的投資者門檻限於機構投資者及證券帳戶、資金帳戶餘額合計不低於50萬元的個人投資者。其中，針對公募基金，已經明確可以參與。「滬港通」開通之初，曾有過總額度的限制，其中「港股通」的總額度上限為2,500億元。而「深港通」則沒有上限設置。並且，在「深港通」開通之際，「滬港通」的總額度上限設置也宣布取消。
與此前已經開通的QDII機制（Qualified Domestic Institutional Investors，指符合限定條件的國內機構投資者對外投資）相比，「港股通」的互通程度有極大的提升。QDII主要為滿足機構投資者的對海（境）外投資需求，限定條件較多。
當然，「滬港通」和「深港通」還包含著「滬股通」和「深股通」，即香港的投資者可經由這些通道在境內投資於符合規定範圍的滬股、深股，如上證180、上證380和A+H股。
「滬港通」和「深港通」意味著在香港和大陸之間共通的平臺化的投資機制正在形成。雖然短期內的影響還不是很明顯，但從中長期來看，這一機制無疑是一項制度性的紅利。尤其對於港股來說，投資者結構的改變，將導致港股估值和中國A股趨近。當前，除了上證180指數企業外，中國大部分上市公司的本益比都遠高於香港恒生指數股。而A股至H股之間的落差減小的過程就是港股溢價上漲的過程，除了港、內兩地的資金，國際上其他資金也將聞風而動跟著流入，由此進一步推高港股行情。在這一過程中，兩地的券商、交易所和優質標的都將從中受益，大陸企業赴港上市的積極性也將因此進一步提高。
此外，港股自身的業績成長以及中國經濟環境也都是吸引投資流入的重要原因。按照彭博社的預測，預計2017年年末香港恒生指數每股盈利將比2016年年末增長超過80%，每股淨值增長超過15%，而這種趨勢可能還不止於短期。對於中國大陸的投資者而言，在人民幣貶值預期持續和廣義貨幣（Broad money）數量居高的情況下，投資港股的動力將再增強。
「滬港通」和「深港通」雖然是雙向的，香港資金也在流入大陸，但從實踐效果來看，這一機制更多的是刺激了中國大陸資金投資於港股，統計數字已經顯現出這一點。例如，「滬港通」開通以來（數字更新到2017年3月初），經由這一機制流入香港（「港股通」）的資金有3,570億元（人民幣），而從香港經由「滬股通」流入大陸的有1,439億元（人民幣）。並且越往後，反差愈加明顯。例如，2017年近6月的數字分別為1,116.30億元（人民幣）和76.21億元（人民幣），近3月的數字分別為545.45億元（人民幣）和53.13億元（人民幣）。
從下面的統計圖中可以看出，過去幾年來，「滬股通」流入大陸的資金量變化不大，而「港股通」流入香港的資金量卻一直保持增勢。
香港證券業協會的會員調查也顯示出對港股的信心。在2017年2月針對會員進行的一項調查顯示，53%的受訪者預計港股恒生指數在當年將有5%～20%的升幅；有逾半受訪者預期當年港股的日均成交額可能介於600億～700億港元之間。
香港資本市場除了主板（聯交所），還有創業板。香港創業板自2008年受創，至今尚處於恢復的過程中，雖然其一度淪為「仙股」（1元以下的低價股）集中地，但向好的趨勢發展已然顯現。香港創業板近幾年的IPO數量總體呈上升之勢，2016年有45隻新股在香港創業板上市，募集資金總額45.9億港元，比前幾年有很大變化。尤其第四季度，有19隻新股掛牌，募集資金24.55億港元，此為2002年以來最為密集的季度紀錄。香港創業板市場還被一些企業作為跳板，最終向主板市場實現轉板，例如，2013年5月登陸創業板的華章科技（HK 08276），就在2015年1月成功轉到了香港主板（HK 01673）。
更有消息顯示，2017年上半年，港交所方面正在就推出新板事宜收集市場意見，正在籌畫中的新板主要為一些條件受限的擬赴港上市企業服務。例如：早期創業公司，其他國家有意來上市而該國與香港監管機構尚未簽署諒解備忘錄的公司，已符合主板上市條件但存在同股不同權等情況的公司等。
綜上所述，投資者對於港股的熱情，是看好香港資本市場的良好發展前景。而這些，正是大陸企業把赴港上市作為選項的重要理由。
二、市場門檻
由於香港與大陸的經濟環境和資本市場的成熟程度不同，存在很多方面的差異。香港市場實行的是註冊制，在上市資格、流程週期、增發的時間、募集資金額度等方面，其靈活性比A股大了不少。註冊制並不等於沒有審核，只不過審核主要是在交易所。
按照香港的模式，交易所擁有發行與上市審核權，即發行與上市合二為一。其審核的重點是看企業是否符合香港聯交所《有限公司證券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《公司條例》的規定。香港也有證監會，其作用體現在否決權和調查權上，其對上市企業的審查是按《證券及期貨條例》及相關規定進行，主要從資訊披露和公眾利益角度出發。申請上市的企業在透過交易所的審核，並收到香港證監會的「不反對」確認回饋之後，就算是拿到了入場券。
聯交所《上市規則》和《公司條例》的條文非常多，尤其《上市規則》（含主板、創業板）每年都會根據情況進行修訂或發布補充規則（指引文件），只有專業機構才能清楚掌握，但一些基本門檻大致穩定，擬上市企業可先行瞭解。
（一）主板上市規則
參考聯交所主板《上市規則》（最新修訂至2015年4月），擬赴港上市的大陸企業要留意其在市值、盈利水準等方面的要求，例如：
1. 財務要求
若不區分盈利測試方式，綜合來看要滿足以下這些基礎門檻：
（1）針對市值較低的企業，即至少達到2億港元，設定了最近年度的盈利水準門檻，如：
● 新申請人最近一年的股東應占盈利不得低於2,000萬港元；
● 其前兩年累計的股東應占盈利也不得低於3,000萬港元。
注：以上兩條合併理解，即過去三個財政年度盈利至少5.000萬港元。
（2）針對市值較高的企業，對最近年度的收入水準、現金流入設定最低門檻，如：
● 上市時市值至少達到40億港元且最近一個經審計財政年度的收入至少為5億港元；
● 上市時市值至少達20億港元，最近一個經審計財政年度的收入至少5億港元，且前三個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少1億港元。
盈利測試是上市審核流程中的關鍵環節之一，其方式分為三種：?盈利測試；?市值／收入測試；?市值／收入／現金流量測試）。盈利測試時只要符合其中一種即可。
2. 管理層及控股權的連續性
● 至少前三個會計年度的管理層維持不變；
● 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。
3. 公眾持股比例
● 已發行股本必須至少有25%由公眾人士持有；
● 若有多於一類股份（例如，A股），而H股預計市值達5,000萬港元以上，H股公眾持股比例可減至不少於15%由公眾人士持有；
● 如發行人預期市值逾100億港元，公眾持股比例可降至15%；
● 股東人數須至少為300人。
4. 適合上市
發行人及其業務必須屬交易所認為適合上市。
注：本條主要是為限定主業類型，如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則被視為不適合上市，除非其所主要從事的是證券經紀業務。
與境內市場相比，香港市場對上市公司的主營業務的主體性、業績（利潤和營收）的穩定性、資產的獨立性、資訊披露的真實性與合規性等方面的重視程度更高。例如：
《上市規則》第2.13條規定：
（1）文件所載資料必須清楚陳述；
（2）文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分。
發行人不得有如下行為：
（a）遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性；
（b）將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情況高；
（c）列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋；
（d）以誤導方式列出風險因素。
香港《公司條例》新版於2014年3月開始實施，其在加強企業治理方面的一些新的精神或措施需要留意。
（1）加強董事的問責性，要求董事須有合理水準的謹慎、技巧、經驗及努力；
（2）提高股東在決策過程中的參與程度，有不少於5名或占總表決權不少於5%的人數即可提出投票表決要求；
（3）加強核數師獲取資料的權利，賦權核數師可要求更廣泛類別的人士，提供核數師為履行職責而合理所需的資料或解釋，這些人士包括持有該公司（或在香港成立的附屬公司）的會計紀錄或須就該等紀錄負責的人士。
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