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投資理財

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艾蜜莉會計師的10堂創業必修課(VWT0016)──你的第一本創業指南]股權架構、募資、獎酬、會計、稅務、經營管理及資本市場

類別: 行銷‧趨勢‧理財>投資理財
叢書系列:識財經
作者:鄭惠方(艾蜜莉會計師)
出版社:時報出版
出版日期:2019年02月15日
定價:400 元
售價:316 元(約79折)
開本:18開/平裝/320頁
ISBN:9789571375427

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第一章  創業的起點─新創事業組織及投資架構

創業組織該如何選擇?公司或行號?

    事業組織設立,是許多人創業夢想的起點。

    在你準備摩拳擦掌創業的同時,除了尋找創業資金來源、找尋合適的創業夥伴、調研市場及開發客戶,還有一件很重要的事情,就是成立事業經營的主體。有了公司或行號這個事業主體後,你的事業才能正式展開,包括與上游供應商簽訂供貨合約、與客戶簽訂銷售契約、簽訂事業合作夥伴等,讓營運真正地步上軌道。

    因此,創業者常見的一個問題是:「我們應該要設立公司還是行號?」或是「公司與行號有什麼不同?」
    公司與行號,在事業名稱專用性、出資者責任、法人人格、營業稅、所得稅及盈餘分配、組織轉換等,都有極大的差異。創業家在創業前,應考量事業營運涵蓋的地理範圍、營收規模、營運風險等因素,決定設立公司或行號。以下就公司與行號之各項差異,做細部說明。

一、事業名稱專用性

    如果創業主想設立的是小型商店,市場及客戶具有區域性,未來的規模也不會迅速擴張,因此不需要全國性的專用名稱,此時可以考量選擇設立行號。行號又分為獨資及合夥組織,獨資主的經營掌握權力比合夥組織強,但合夥組織的資源通常會比獨資組織來得多。

    但如果創業主的事業企圖不侷限在區域性的生意,而是著眼全國甚至是跨國的生意,此時選擇公司組織較佳。由於公司的名稱全國不得重複,所以不必擔心今天在一個縣市做出名聲及品牌後,到其他縣市擴點又要換另一個事業名稱。

二、股東(出資者)責任

    就股東(出資者)責任的角度,行號組織不管是獨資或合夥,出資者都是負無限清償責任。而公司股東僅就其出資額或所認股份負有限清償責任。因此,若從事的產業特性具有高度營運風險,或是事業規模較大時,創業主應審慎評估有無必要將其身家財產繫於一旦,承負無限清償責任的風險。

三、法人人格

    行號及公司另一項差異,就是有無法人格。依《民法》26條,法人於法令限制內,有享受權利負擔義務之能力。行號非法人組織,無獨立之法人人格,故合夥財產為合夥人共有。公司為營利法人,擁有獨立之法人人格並獨立為法律行為,故公司財產屬於公司本身單獨擁有,與股東財產分離。

四、營業稅

    行號若每月營業額在新台幣20萬元以內者,為小規模營業人,可以申請免用統一發票適用營業稅率1%。公司組織及每月營業額超過20萬元的行號,依規定需使用統一發票,原則上適用營業稅率5%。故當每月營業額超過20萬元時,公司或行號在營業稅層面,原則上沒有差異。

五、所得稅及盈餘分配

    公司每年度需申報營利事業所得稅,營所稅率為20%。行號組織自107年起的所得額,直接歸併到資本主的營利所得,課徵綜合所得稅。因綜所稅率最高至40%,從所得稅整理規劃的角度,若事業成長到一定規模時,企業主以行號經營所負擔的整體稅負可能會較高。

六、組織轉換

    因為行號組織與公司組織適用的法令不同,前者是商業登記法,後者是公司法。若行號成長到一定程度時,期望轉換成公司組織,在法令上是不允許的。但有限公司可以轉換為股份有限公司,其中一般的股份有限公司與閉鎖性股份有限公司可以互相轉換。

公司組織面面觀
公司組織的種類

    公司的組織可區分為四種:有限公司、股份有限公司、無限公司及兩合公司,目前以有限公司與股份有限公司最為普遍,為了賦予企業更大自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,公司法於104年增訂「閉鎖性股份有限公司」專節,自104年9月4日起施行。公司法於107年修正時,更將閉鎖性股份有限公司的許多特點,擴大適用至所有非公開發行股份有限公司。本節將主要針對有限公司及股份有限公司(含閉鎖性股份有限公司1)進行探討。

    有限公司只需要一人即可成立,架構相對單純,但也較缺乏彈性。股東原則上每人一票(表決權),但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織為股份有限公司等程序,均需股東表決權過半數同意;變更章程、合併及解散等事項均需要股東表決權2/3以上之同意;如果股東(董事)要轉讓其出資額,則需要其他股東表決權過半數(2/3以上)之同意。因此有限公司較適合沒有對外募資需求或股東人數較少的公司。

    股份有限公司至少須有兩名以上的發起人(或是一名政府或法人股東),提供較具彈性也相對複雜的股權設計工具,如複數表決權、否決權、保障或限制董監席次、股份轉讓限制等,會在接下來的章節介紹。
    創業者可以根據實際合作的模式,選擇適合自己的公司形態,或是考慮初期先採取有限公司,之後視情況需要再改組為股份有限公司。

    有限公司與股份有限公司的共同點在於:股東原則上僅須負「有限清償責任」,僅就出資額或是所認股份負責,舉例來說,公司資本總額為400萬元,某股東認購300萬元,而當公司虧損500萬元而決定解散時,該股東只需就所認購的300萬元負責,即使股東個人尚有資產,也不必出資彌補虧損。

…………………………………………………………………………
1閉鎖性股份有限公司是指股東人數不超過50人,且有股份轉讓限制之非公開發行公司,是政府為促使商業環境更有利新創事業,而自104年9月4日起正式施行。由於閉鎖性的封閉特性,相較於傳統的公司組織,閉鎖性股份有限公司更強調契約自由和公司自治的精神,賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排等,增加創業公司的設立彈性。

 
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